销售额
第 1 条.定义
1.1.在本一般条款和条件（以下简称 "条款"）中，"Lely "是指：Lely Holding B.V.的销售关联公司，其注册地址为 Cornelis van der Lelylaan 1, 3147 PB Maassluis, the Netherlands，由 Lely 所指，并在适用情况下，包括 Lely 的其他关联公司。
1.2.在本条款中，"关联公司 "是指现在或将来由 Lely Holding B.V. 直接或间接拥有或控制的公司，其中 "控制权 "是指直接或间接拥有 50%或以上的股份，只要该控制权存在，就拥有任命常务董事的投票权，或拥有控制关联公司管理层的同等权力。
1.3.在本条款中，交货系指设备和/或部件的交付。
1.4.在本条款中，最终用户系指另一方与之签订设备销售协议的自然人或法律实体。
1.5.在本条款中，设备是指Lely交付给对方的任何产品（例如但不限于Lely Astronaut、Taurus、Qwes、Grazeway、Juno、Calm、Vector、Luna、Treatment box、Light 4 Cows、Discovery、Meteor、Walkway、Sphere、Horizon和Orbiter）。
1.6.在本条款中，手册是指 Lely 有关设备服务和维护的说明和指令以及所有相关修订（如但不限于《产品手册》、《维护手册》和《服务手册》）。
1.7.在本条款中，另一方是指采购任何Lely产品的一方。
1.8.在本条款中，部件是指为设备制造或提供的或设备中包含的所有部件和组件，包括用于更换有缺陷的部件和/或维修设备的所有部件和组件。
第 2 条.适用性
2.1.本条款适用于 (a) Lely 的报价和要约（以下均称为 "要约"），(b) Lely 对对方任何订单的所有接受、确认或确认（以下均称为 "确认"），并构成其不可分割的一部分。(c) 由该要约或确认所产生的任何协议，以及 (d) 以引用方式纳入本条款的任何协议（(c)和(d)项下提及的两类协议在下文中均称为 "协议"）。
2.2.明确排除另一方使用的任何一般条款和条件的适用性。
第 3 条.要约、接受和协议
3.1.所有由 Lely 发出的订立协议的要约均可撤销，即使已说明接受条件。
3.2.对方接受的所有要约，Lely 均可在对方接受要约之日起 5 天内撤销。
3.3.只有在 Lely 书面确认接受订单或 Lely 已开始执行订单（"订单"）后，Lely 才受对方订单的约束。
3.4.要约或协议的任何变更只有在 Lely 书面接受后才会生效。
3.5.促销媒体的内容，包括但不限于网站、宣传册和传单，对 Lely 不具有约束力，除非另有明确的书面约定。
第4条.价格
4.1.除非另有说明，所有价格均以欧元为单位，不含增值税和任何其他法定税费。
4.2.4.2. 议定价格以发价时适用的材料、工资、税费/费率和货币汇率成本为基础，并以议定的最新版《国际贸易术语解释通则》为依据。
4.3.如果在订单确认后，一个或多个成本价格因素增加，Lely 有权相应提高商定的采购价格。
第 5 条.交货和交货期限
5.1.除非订单中另有规定，否则交货将在订单中指定的地点以 CIP 方式进行（根据最新版本的《国际贸易术语解释通则》）。
5.2.订单中规定的交货日期为近似日期，除非另有明确的书面约定，否则不得视为另一方的最后期限。
5.3.除非协议的履行已毫无疑问地永久不可能，否则另一方不得以超过交货日期为由解除协议，除非 Lely 也未能履行协议或未能在约定交货日期到期后给予 Lely 的合理期限内完全履行协议。在这种情况下，只有在无法合理预期另一方履行协议的情况下，才允许解除协议。
5.4.Lely 有权进行部分交付，并对任何部分交付单独开具发票。任何部分交货均不构成第 9.1 条所指的 "未完成交货"。
5.5.如果另一方或最终用户（视情况而定）未在约定的交货日期接受交货，则设备和/或部件将被储存，费用和风险由另一方承担，在约定的交货日期起四周后，Lely将有权（私下）出售设备和/或部件。在不影响 Lely 可能拥有的任何其他权利的情况下，收益损失（如有）以及 Lely 因此而产生的所有费用将由另一方承担。
第 6 条.许可证和法规
6.1.另一方负责并承担获得与交付、安装或使用所交付的设备和/或部件有关的所有必要文件、许可证和执照的风险。
6.2.按照商定的规格交货。另一方负责并承担根据任何当地要求或规定对交付的设备和/或部件进行修改的费用。
第 7 条.所有权的保留
7.1.在 Lely 收到设备和/或部件的全额付款之前，交付的任何设备和/或部件仍为 Lely 的财产。
7.2.如果另一方未能履行其义务，根据本条规定，Lely有权随时收回任何已交付的设备和/或部件，或从另一方或为另一方保管设备和/或部件的任何一方收回这些设备和/或部件。另一方有义务为 Lely 的回收提供全面协助。
7.3.另一方可在其正常业务经营范围内使用、加工或出售本协议提及的设备和/或部件，但不得将设备和/或部件作为欠任何第三方的任何债务的抵押或担保。
第 8 条.组装/安装
8.1.另一方负责正确、及时地执行下列各项所需的所有安装、设施或条件：(i) 在最终目的地组装、设置或安装交付的设备和（或）部件，和（或）(ii) 在最终目的地组装、设置或安装后设备和（或）部件的正常运行。
8.2.由于未履行本条规定的条件或未及时履行这些条件而造成的任何损失和费用将由对方 承担。
第九条 检验责任检验责任
9.1.因交货不完整或其他可识别的缺陷而产生的异议应在交货后立即以书面形式通知 Lely，最迟应在交货日期后的十四个工作日内通知 Lely。任何隐藏的缺陷应在发现时以书面形式通知 Lely，最迟应在发现后十四个工作日内通知 Lely。
9.2.另一方不得因轻微缺陷而拒绝接受交货。
9.3.任何未按照本第 9 条规定报告的有关交付货物缺陷的索赔均不得按照本条款进行赔偿。
9.4.检验交货的费用由另一方承担。
9.5.在根据第 9.1 条将任何不完整的交货或其他可识别的缺陷告知 Lely 后，Lely 将建议采取适当的行动。
第 10 条.担保
10.1.自设备和/或部件在最终用户现场投入使用之日起 12 个月内，但在任何情况下不得超过自设备和/或部件发货之日起 24 个月（"保修期"）。Lely 保证，在正常使用情况下，根据本条款提供的设备和/或部件（不包括任何软件、原型、测试产品和新开发产品的样品）在交付时不存在材料或工艺上的缺陷，并基本符合 Lely 对此类设备或部件的规格要求，或 Lely 书面同意的其它规格要求（如适用）。为替换有缺陷部件而提供的部件的保修期不得超过有缺陷部件的原始保修期。Lely 还保证，设备和/或部件符合交货时有效的相关欧盟安全标准，如（但不限于）机械指令 2006/42/EC。在向非欧盟国家销售的情况下，本保证仅限于要求设备和/或部件必须符合交货时有效的欧盟安全标准，除非订单规格与欧盟安全标准不一致，在这种情况下，以订单规格为准。
10.2.在适用法律允许的范围内，本条款提供的保证排除并替代所有其他明示或暗示的保证和条件，包括适销性和特定用途适用性、质量、非侵权的暗示保证和条件，以及由法规或其他法律或交易过程或贸易惯例产生的保证和条件。
10.3.在保修期内，Lely 应根据 Lely 的选择，免费修理或更换本协议中明确保证的设备和/或部件的任何缺陷部分。任何此类维修或更换均不得延长保修期。Lely 有权自行决定是否维修或更换设备和/或部件。保修不包括安装修理或更换部件的费用或任何相关费用。另一方应负责获取并支付此类更换或维修所需的任何保险费用。
10.4.另一方有责任确保设备和/或部件得到适当的维护、安装和操作，并有责任确保设备和/或部件按照《手册》进行操作。本担保不适用于：(i) 设备和/或部件的任何部分受到不当维护、不当操作、修改、疏忽或事故，或由 Lely 或其授权服务代表以外的任何人进行维修或安装；(ii) 设备和/或部件的任何部分受到外部原因（包括自然灾害、天气或人为破坏）的损坏；或 (iii) 正常磨损、腐蚀或其他环境或天气相关影响。
10.5.另一方应在意识到设备和/或部件的任何缺陷或不合格后立即书面通知 Lely，但无论如何应在保修期结束后七 (7) 天内通知。
10.6.重大缺陷不构成解除任何相关设备或部件交付协议的理由，除非该重大缺陷是 Lely 经过多次尝试后仍未能以可接受的方式进行补救。
10.7.根据本第 10 条的保修条款，下列项目和/或因下列行为产生的费用不予赔偿：
Lely 规定为易损件或消耗品的部件；
Lely 净销售价格低于 10.00 欧元/件的部件；
因设备使用不符合《手册》中规定的规格而造成的任何损失或损坏；由非 Lely 合格的服务技术人员或 Lely 批准执行特定任务的技术人员进行的任何干预；
因未按照《手册》规定进行预防性维护服务而造成的任何损失或损坏；
诸如冰冻、结冰、火灾、洪水、淹没或任何其他形式的过量水和闪电等事件；
电气系统或接地缺陷或故障；
使用氯化化学品和/或不符合相关化学品规格的化学品进行冲洗、消毒或清洗，可能会对 设备和/或部件造成损坏；
使用不符合 Lely 质量标准的压缩空气；以及
黑客活动、病毒或类似活动。
10.8.如果另一方在紧急情况下由于 i) 危及最终用户场所的运行安全或 ii) 可能造成不成比例的巨大损失而需要聘请第三方对重大缺陷进行补救，另一方应立即通知 Lely。在上述情况下，Lely 将对维修重大缺陷所产生的合理和必要的费用进行补偿，并且，在第三方对造成重大缺陷的设备或部件进行错误维修的情况下，另一方保留本条款下的保修权利，但前提是另一方在指定第三方时已采取合理和尽责的行动。在不影响前述规定的前提下，Lely 不对错误维修造成的后果负责。
10.9.Lely 不对因使用非 Lely 提供的部件而造成的任何后果承担责任，如果原部件是保证设备功能所必需的。这同样适用于未经 Lely 事先同意，由另一方或代表另一方对设备进行的修改。
10.10.另一方将承担与根据本第 10 条不适当地提出保修要求有关的所有费用（即如果产品没有缺陷）。
10.11.本条款中的保修规定仅适用于另一方，而不适用于另一方的任何客户或其他第三方。
10.12.对损失或损坏的索赔应按照第 14 条进行处理。
第 11 条 不可抗力不可抗力
11.1.如果不履行合同是由于 Lely 无法控制的情况（无论是否可预见）造成的，包括但不限于以下情况，则任何完全或部分不履行合同的行为不属于 Lely 的过失：战争或类似情况、暴乱、破坏、抵制、罢工、占领、封锁、原材料短缺、机器损坏、Lely 员工生病、供应商和/或承运商的故障、政府（包括外国政府）采取的措施，如禁止运输、进口、出口或生产、自然灾害、恶劣天气条件、雷击、火灾、爆炸和/或危险物质和气体的排放。
第 12 条.向 Lely 付款
12.1.除非另有书面约定，所有付款必须在发票日期后 30 天内支付，不得有任何折扣、扣减或抵消。付款义务不因任何索赔而中止。
12.2.在逾期付款的情况下，另一方应按照《荷兰民法典》第 6:119 条的规定，支付本金或本金未支付部分的利息，利息从到期日计算至付款日，无需任何传票或违约通知。
12.3.因追讨另一方未及时支付的欠款而产生的所有费用，包括司法费用和司法外费用，均由另一方承担；这些费用的最低金额为 300.00 欧元。
12.4.在另一方清算、破产或延期偿付的情况下，另一方的义务将立即到期应付。
12.5.如果另一方的信用状况不佳，Lely 可以要求另一方为履行付款义务提供额外担保，否则 Lely 将有权暂停履行本协议。
第 13 条.知识产权
13.1.所有知识产权和/或其他权利，无论注册与否，归属于交付的设备和/或部件，或广义上的图纸、计算、设计等，也包括提供给另一方的软件，均由 Lely 拥有并明确保留。
第 14 条.责任限制
14.1.对于任何间接的、附带的、惩罚性的、特殊的或后果性的损害（包括利润损失或储蓄损失），无论该损害是否基于侵权行为、保证、合同或任何其他法律理论，任何一方均不对另一方承担责任，即使该方已被告知或意识到该损害的可能性。在任何情况下，Lely 均不对超额采购成本和返工费用负责。
14.2.根据任何协议，Lely 对另一方的责任总额不得超过 (1) (a) 在导致任何责任的设备或部件事件发生前的十二 (12) 个月内，Lely 实际收到的金额和 (b) 十万 (100,000) 欧元，但 (2) 在部件或设备延迟或未交付的责任情况下，延迟或未交付的相关部件或设备在相关协议下的购买价格，以较小者为准。
14.3.本第 14 条中的上述限制仅在适用法律允许的范围内适用，不适用于因 Lely 的重大过失或故意不当行为造成的另一方的损害。
14.4.除第 14.3 条所述之外的任何损害，赔偿金额最高不超过 Lely 所投保的责任保险可索赔的金额，包括 Lely 承担的与该保险相关的自负部分。
14.5.第 14.4 条中提到的赔偿适用于与损坏有关的交货共同造成的所有损坏情况。
14.6.在不影响前几款规定的前提下，只有自交货之日起 12 个月内遭受并显示的损失，以及在发现损失后 14 个日历日内以书面形式向 Lely 报告的损失，才有资格获得赔偿。作为获得任何损害赔偿权利的重要条件，应向 Lely 提供一切必要协助，以调查要求赔偿的损害的原因、性质和程度。
14.7.不允许将未得到 Lely 承认或未在法律上不可撤销地确立的损害赔偿要求与另一方的任何应付金额相抵消。
14.8.另一方就第三方声称因 Lely 交付给另一方或代表另一方交付的设备和/或部件而遭受损害的任何索赔向 Lely 做出赔偿，除非另一方证明，根据本协议和本条款，Lely 应在与另一方的关系中对该损害承担责任，并必须就该损害向后者做出赔偿。
14.9.属于 Lely 集团的法人实体或个人，或受雇于 Lely 的法人实体或个人，或在履行协议过程中被 Lely 聘用的法人实体或个人，在另一方要求其赔偿损失时，也可援引这些条款。可向这些法人实体/个人和 Lely 共同要求的损失赔偿额不得超过 Lely 本应单独支付的损失赔偿额。
第 15 条.遵守法律
15.1.本协议的每一方均声明其已获得签订本协议的正式授权，并声明其在履行本协议时将遵守所有适用的州和地方法律，包括但不限于与任何适用辖区的相关出口或进口管制或限制有关的法律。
15.2.如果根据任何适用法律或法规，交付本协议项下的部件和设备或服务需要获得政府和/或任何政府当局颁发的出口或进口许可证，或因出口或进口管制法律或法规而受到限制或禁止，则 Lely 可暂停其义务和另一方有关此类交付的权利，直至获得此类许可证或在此类限制和/或禁止期间分别暂停其义务和权利，Lely 甚至可终止本协议，而无需对另一方承担任何责任。此外，如果需要进口许可证，另一方应立即通知 Lely，并且另一方应尽快向 Lely 提供该文件。另一方接受 Lely 的要约、签订任何协议和/或接受任何部件或设备，即表示同意其不会在违反任何适用的出口或进口管制法律法规的情况下处理部件或设备和/或相关文件。
第 16 条.保密
16.1.另一方承认，Lely 向另一方披露的所有技术、商业和财务数据均为 Lely 和/或其关联公司的保密信息。另一方不得向任何第三方披露任何此类机密信息，也不得将任何此类机密信息用于除双方同意和符合本协议所设想的购买交易之外的任何目的。
第 17 条. 适用法律适用法律
17.1.明确排除《维也纳采购条约》（CISG）的适用。
17.2.Lely 与另一方之间的每份协议和/或法律关系仅受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律进行解释。
第十八条 解散解散
18.1.如果另一方未能履行、未能适当履行或未能及时履行与 Lely 签订的协议所产生的任何义务，或另一方被宣布破产或申请破产、被批准延期偿付、其业务停止或清算、另一方死亡或被置于管理或法律限制之下，或其货物（部分）被扣押，Lely 有权全部或部分解除协议，无需发出违约通知或进行司法干预，也无需承担损害赔偿责任，且不影响 Lely 可能拥有的任何其他权利。
第十九条 争议争议
19.1.所有无法友好解决的争议将提交鹿特丹主管民事法庭。
19.2.如果本条款中的任何规定与当地的强制性规定相冲突，则只有该特定规定将根据当地法律进行调整。本条款的所有其他规定仍然完全有效。