一般販売条件
第１条 定義
1.1.本一般条件（以下「本条件」といいます）において「Lely」とは、オランダのCornelis van der Lelylaan 1, 3147 PB Maassluisに登録事務所を有するLely Holding B.V.の販売関連会社を意味し、Lelyが言及する場合、Lelyのその他の関連会社も含まれます。
1.2.本規約において「関連会社」とは、現在または将来、Lely Holding B.V.が直接的または間接的に所有または支配する会社を意味します。「支配」とは、そのような支配が存在する限り、常務取締役選任の議決権を有する株式の50％以上を直接的または間接的に所有すること、または関連会社の経営に対して支配権を行使する同等の力を有することを意味します。
1.3.本「契約条件」における「納入」とは、「機器」および／または「部品」の納入を意味します。
1.4.本規約において「エンドユーザー」とは、相手方当事者が機器の販売に関して契約を締結した自然人または法人を意味します。
1.5.本規約において、「機器」とは、Lelyが相手方に引き渡した製品（Lely Astronaut、Taurus、Qwes、Grazeway、Juno、Calm、Vector、Luna、トリートメントボックス、Light 4 Cows、Discovery、Meteor、Walkway、Sphere、Horizon、Orbiter等）を意味します。
1.6.本規約において、マニュアルとは、機器のサービスおよびメンテナンスに関するLelyの指示および指令、ならびにこれらに関連するすべての修正（製品マニュアル、メンテナンスマニュアル、サービスマニュアルなど）を意味します。
1.7.本規約において、相手方とは、Lely製品を調達する当事者を意味します。
1.8.本規約において、「部品」とは、本装置のために製造もしくは提供された、または本装置に組み込まれたすべての部品およびコンポーネントを意味し、欠陥のある部品の交換および／または本装置の整備のためのすべての部品およびコンポーネントを含みます。
第 2 条 適用
2.1.本規約は、(a) Lelyの見積書およびオファー（以下、両方とも「オファー」といいます）、(b) 相手方の注文に対するLelyによるすべての承諾、確認書または確認書（以下、すべて「確認書」といいます）に適用され、これらの不可欠な部分を形成します。)、(c)当該オファーまたは確認に起因する契約、及び(d)参照により本規約を組み込んだ契約（以下、(c)及び(d)に定める両方の契約を「契約」といいます。）
2.2.相手方が使用する一般条件の適用性は、明示的に除外されます。
第３条 オファー、受諾、合意
3.1.Lelyによる契約締結のオファーは、受諾の条件が記載されている場合であっても、すべて取り消すことができます。
3.2.相手方が受諾した全ての申込みは、相手方が受諾した日から5日以内に限り、Lelyが取り消すことができます。
3.3.Lelyは、Lelyが書面で注文の受諾を確認した後、またはLelyが注文（以下「注文」といいます）の履行を開始した場合にのみ、相手方の注文に拘束されます。
3.4.オファーまたは契約の変更は、Lelyが書面で受諾した後にのみ有効となります。
3.5.ウェブサイト、パンフレット、リーフレットを含むがこれらに限定されない販売促進媒体の内容は、書面による明示的な同意がない限り、Lelyを拘束するものではありません。
第４条 価格
4.1.別段の記載がない限り、すべての価格はユーロ表示であり、付加価値税およびその他の法定課税は含まれません。
4.2.合意された価格は、本提供の時点で適用される材料費、賃金、賦課金／税率、為替レート、および合意された最新版のインコタームズに基づくものとします。
4.3.注文の確認後、1つまたは複数の原価要因が上昇した場合、Lelyはそれに応じて合意された購入価格を引き上げる権利を有します。
第５条 納品および納品期間
5.1.納品は、注文書に別段の記載がない限り、注文書に記載された場所において、CIP（インコタームズの最新版による）で行われます。
5.2.注文書に記載された納品日はおおよそのものであり、書面で明示的に別段の合意がない限り、相手方当事者による期限とみなされることはないものとします。
5.3.本契約の履行が間違いなく恒久的に不可能となった場合を除き、Lelyも本契約を履行しないか、または合意された納期の満了後にLelyに与えられた合理的な期間内に本契約を完全に履行しない場合を除き、他方当事者が納期超過を理由に本契約を解消することはできません。この場合、相手方が本契約を履行することが合理的に期待できない限りにおいてのみ、本契約の解消が認められます。
5.4.Lelyは、部分的な引渡しを行い、部分的な引渡しを個別に請求する権利を有します。部分的な引渡しは、第9.1条にいう「不完全な引渡し」には該当しません。
5.5.相手方当事者またはエンドユーザーが、場合により、合意された納品日に納品を受領しない場合、機器および/または部品は、相手方当事者の費用と危険負担で保管され、合意された納品日から4週間後、Lelyは、機器および/または部品を（私的に）売却する権利を有します。この場合、Lelyが負担する全ての費用は、Lelyが有するその他の権利を損なうことなく、相手方が負担するものとします。
第６条 ライセンスおよび規制
6.1.他方当事者は、納入される機器および/または部品の納入、設置または使用に関連して必要なすべての書類、許可およびライセンスを取得する責任を負い、そのリスクを負担するものとします。
6.2.引渡しは、合意された仕様に従って行われます。他方当事者は、納入された機器および／または部品について、現地の要件または規制に従って必要な修正を行う責任を負い、その費用を負担するものとします。
第7条 所有権の保持
7.1.納入される機器および/または部品は、機器および/または部品の全額の支払いをLelyが受領するまで、Lelyの所有物であるものとします。
7.2.相手方が義務を履行せず、本条に従わない場合、Lelyは、引渡された機器および/または部品を回収する権利、または相手方もしくは相手方のために機器および/または部品を保管する者から回収させる権利を常に有するものとします。他方当事者は、Lelyに対し、回収のために全面的な援助を提供する義務を負うものとします。
7.3.相手方は、相手方の通常の業務の範囲内において、本契約で言及される機器および/または部品を使用、加工または販売することができますが、機器および/または部品は、第三者に対する債務の担保として質入れまたは供与することはできません。
第８条 組立／設置
8.1.他方当事者は、(i) 最終目的地における納入された機器および/または部品の組立、セットアップまたは設置、および/または (ii) 最終目的地における組立、セットアップまたは設置後の機器および/または部品の適切な機能のために必要なすべての設置、設備または条件を正確かつ適時に実行する責任を負うものとします。
8.2.本条に定める条件の不履行または適時の不履行により発生した損害および費用は、相手方が負担するものとします。
第９条 検査義務
9.1.不完全な引渡し及びその他の認識可能な瑕疵による異議は、引渡し後直ちに、遅くとも引渡し日から14営業日以内に書面でLelyに通知するものとする。隠れた瑕疵は、発見次第、遅くとも発見から14営業日以内に書面にてLelyに通知するものとします。
9.2.相手方は、軽微な瑕疵を理由に引渡しの受領を拒否することはできません。
9.3.本第9条に従って報告されなかった引渡品の瑕疵に関する請求は、本規約に基づく補償の対象から除外されます。
9.4.引渡品の検査費用は、相手方の負担とします。
9.5.第9.1条に従い、不完全な納品またはその他認識できる瑕疵をLelyに連絡した場合、Lelyは適切な措置について助言します。
第10条 保証
10.1.機器および/または部品がエンドユーザーの事業所において作動中である日から12ヶ月間、ただし機器および/または部品の出荷日から24ヶ月間を超えない期間（以下「保証期間」といいます。)、Lelyは、ソフトウェア、プロトタイプ、試験製品および新規開発製品のサンプルを除き、本規約に従って供給される機器および/または部品が、通常の使用において、納入時に材料または製造上の欠陥がなく、当該機器または部品に関するLelyの仕様、または該当する場合、Lelyが書面で同意したその他の仕様に実質的に適合することを保証します。瑕疵のある部品の交換として供給される部品は、瑕疵のある部品の当初の保証期間の満了を 超えて保証されないものとします。Lelyはさらに、機器および/または部品が、機械指令2006/42/ECなど、納入時に施行されている関連EU安全基準に準拠していることを保証します。EU 非加盟国への販売の場合、本保証は、注文の仕様が EU の安全基準と異なる場合を除き、機器および/または部品が引渡時に有効な EU の安全基準に準拠しなければならないという要件に限定され、その場合、注文の仕様が優先されます。
10.2.適用される法律が許容する範囲において、本規約に基づく保証は、明示または黙示を問わず、商品性、特定目的への適合性、品質、非侵害に関する黙示の保証および条件、ならびに制定法もしくはその他の法律、または取引の過程もしくは取引慣行から生じる保証および条件を含む、その他のすべての保証および条件を除外し、これに代わるものとします。
10.3.保証期間中、Lelyは、Lelyの選択により、本契約で明示的に保証された機器および/または部品の欠陥部分を、相手方に無償で修理または交換するものとします。かかる修理又は交換は、保証期間を延長しないものとします。Lelyは、機器および/または部品の修理または交換の可否について独自の裁量権を有するものとします。本保証には、修理または交換された部品の設置費用またはそれに関連する費用は含まれません。他方当事者は、かかる交換または修理に必要な保険契約を取得し、その費用をカバーする責任を負うものとします。
10.4.他方当事者は、本機器および/または部品が適切にメンテナンス、設置、操作されていること、および本機器および/または部品がマニュアルに従って操作されていることを保証する責任を負うものとします。本保証は、(i)不適切なメンテナンス、不適切な操作、改造、怠慢、事故、またはLelyもしくはその認定サービス担当者以外による修理もしくは設置が行われた機器および/または部品の部分、(ii)自然災害、天候、破壊行為を含む外的原因により損傷した機器および/または部品の部分、または(iii)通常の磨耗、腐食、またはその他の環境もしくは天候に関連する影響には適用されないものとします。
10.5.他方当事者は、機器および/または部品の欠陥または不適合を認識した場合、直ちに、ただし、いかなる場合であっても保証期間終了後7日以内に、書面でLelyに通知するものとします。
10.6.重要な瑕疵は、Lelyが何度試みても許容される方法で是正できない重要な瑕疵に関する場合を除き、当該機器または部品の引渡に関する契約を解消する理由にはなりません。
10.7.以下の項目および/または以下に記載された措置に起因する費用は、本第 10 条の保証条件に基づき補償されません：
Lely が消耗部品または消耗品として指定した部品；
Lelyによる正味販売価格が1台あたり10.00ユーロ未満の部品；
サービスマニュアルに記載された仕様に従わない機器の使用に起因する損失または損害、Lely認定のサービス技術者またはLelyが特定の業務を行うことを承認した技術者以外の技術者による介入；
マニュアルに従った予防メンテナンスの不履行に起因する損失または損害；
凍結、氷結、火災、洪水、浸水、その他の過度の水、雷などの事故；
電気系統または接地の欠陥または誤作動；
塩素系化学薬品および/または関連する科学薬品仕様に準拠していない化学薬品で、装置および/または部品に損傷を与える可能性のあるすすぎ、衛生、洗浄に使用されるもの；
Lelyが設定した品質基準を満たさない圧縮空気の使用。
ハッキング行為、ウイルスまたはこれに類するもの。
10.8.相手方は、i)エンドユーザーの施設におけるオペレーターの安全に対する差し迫った危険、またはii)不相応に大きな損害の発生の可能性があるため、緊急の場合、重要な欠陥の修復のために第三者に依頼する必要がある場合、直ちにLelyに通知するものとします。上記の状況において、重要な欠陥の修理のために発生した合理的かつ必要な費用は、Lelyによって補償され、相手方は、重要な欠陥の原因となった機器または部品が当該第三者によって誤って修理された場合、本規約に基づく保証請求権を保持します。上記を損なうことなく、Lelyは、誤った修理から生じる結果について責任を負いません。
10.9.Lelyは、本装置の機能を保証するために純正部品が必要とされる場合、Lelyが供給していない部品の使用に関する結果について責任を負いません。Lelyの事前の同意なく、相手方により、または相手方のために行われた本装置の改造についても同様とします。
10.10.他方当事者は、本第10条に基づく保証請求の不適切な主張に関するすべての費用を負担するものとします（すなわち、製品に欠陥がなかった場合）。
10.11.本規約に含まれる保証規定は、相手方の利益のみに及ぶものとし、相手方の顧客またはその他の第三者には及ばないものとします。
10.12.紛失または損害に関するクレームは、第14条に従って処理されるものとします。
第11条 不可抗力
11.1.全部または一部の不履行が、予見可能か否かを問わず、Lelyのコントロールを超えた状況（以下を含むがこれに限定されない）の結果である場合、Lelyの帰責事由に基づく不履行とはなりません：戦争または類似の状況、暴動、サボタージュ、ボイコット、ストライキ、占領、封鎖、原材料の不足、機械の損傷、Lelyのスタッフの病気、サプライヤーおよび/または輸送業者による障害、輸送、輸出入または製造の禁止などの政府（外国政府を含む）による措置、自然災害、悪天候、落雷、火災、爆発、および/または危険な物質やガスの放出。
第12条 Lelyへの支払い
12.1.すべての支払いは、書面による別段の合意がない限り、割引、減額、相殺なしに、請求日から30日以内に行わなければなりません。支払義務は、いかなる請求によっても停止されません。
12.2.支払遅延の場合、相手当事者は、召喚状や債務不履行の通知を要求されることなく、オランダ民法第6条第119項に基づき、元本または元本の未払い部分について、支払期日から支払日まで計算された利息を支払う義務を負います。
12.3.他方当事者が支払うべき金額で期限内に支払われなかった金額の回収に関して発生したすべての費用は、司法上および裁判外の両方において、他方当事者が負担するものとし、これらの費用は最低300ユーロとします。
12.4.相手方の清算、破産、モラトリアムが発生した場合、相手方の債務は直ちに弁済期が到来するものとします。
12.5.Lelyは、相手方の信用力により追加担保を要求することができ、その場合、Lelyは本契約の履行を停止する権利を有します。
第13条 知的財産権
13.1.納入された機器および/または部品、または広義の図面、計算、設計等に帰属する知的財産権および/またはその他の権利は、登録の有無にかかわらず、すべてLelyが所有し、明示的に留保します。
第14条 責任の制限
14.1.いかなる当事者も、相手方に対し、間接損害、付随的損害、懲罰的損害、特別損害または結果的損害（逸失利益または貯蓄の損失を含む）について、かかる損害が不法行為、保証、契約またはその他の法理論に基づくものであるか否かを問わず、また、かかる当事者がかかる損害の可能性について通知を受けていた場合または認識していた場合であっても、責任を負わないものとします。Lelyは、いかなる場合においても、超過調達費用および手直し費用について責任を負わないものとします。
14.2.ただし、(2)部品または機器の遅延または不引渡に関する責任の場合は、当該遅延または不引渡の部品または機器の関連契約に基づく購入価格とします。
14.3.本第14条に定める上記制限は、適用される法律により認められる範囲においてのみ適用されるものとし、相手方の損害がLelyの重過失または故意の不法行為により生じたものである場合には適用されないものとします。
14.4.第14.3条以外の損害は、Lelyが加入した賠償責任保険（この保険に関連してLelyが負担した超過分を含む）に基づき請求できる数量を上限として補償されるものとします。
14.5.第14.4条に定める補償は、損害が関連している配送から共同して発生した損害のすべての場合に適用されます。
14.6.前各項の規定を害することなく、引渡日から12ヶ月以内に発生し、かつ表示され、さらに発見後14暦日以内に書面でLelyに報告された損害のみが補償の対象となります。損害賠償の権利の重要な条件として、賠償が請求される損害の原因、性質および範囲に関する調査において、Lelyに対して必要なすべての支援が提供されるものとします。
14.7.Lelyが認めていない、または法律上不可逆的に確定していない損害賠償請求と、他方当事者が支払うべき数量との相殺は認められません。
14.8.他方当事者は、本契約及び本規約により、Lelyが他方当事者との関係において当該損害について責任を負い、当該損害を賠償しなければならないことを他方当事者が証明する場合を除き、Lelyが他方当事者に納入した機器及び／又は部品により損害を被ったとする第三者からのいかなる請求に対しても、Lelyを免責するものとします。
14.9.本契約の履行において、Lelyのグループに属し、またはLelyに雇用され、またはLelyに呼び出され、相手方から損害賠償を求められた法人または個人も、本規定を援用することができます。これらの法人/人とLelyが共同で請求できる損害賠償は、Lelyが単独で支払うべき損害賠償を超えることはありません。
第15条 法令の遵守
15.1.本契約の各当事者は、本契約を締結する正当な権限を有することを表明し、本契約に基づく履行に関して、適用される法域の関連する輸出入管理または制限に関するものを含むがこれに限定されない、すべての適用される州法および地方法を遵守することを表明します。
15.2.本契約に基づく部品及び機器又はサービスの引渡しが、適用される法律又は規制の下で、政府及び／又は政府当局による輸出又は輸入ライセンスの付与の対象となる場合、又は輸出若しくは輸入管理に関する法律若しくは規制により制限若しくは禁止される場合、Lelyは、当該ライセンスが付与されるまで、又は当該制限及び／若しくは禁止の期間、それぞれ当該引渡しに関するLelyの義務及び相手方の権利を停止することができ、Lelyは、相手方に対して何らの責任を負うことなく、本契約を解除することもできるものとします。さらに、輸入ライセンスが必要な場合、相手方は直ちにその旨をLelyに通知するものとし、相手方は、当該書類が入手でき次第Lelyに提供するものとします。相手方は、Lelyの申し出を受諾し、本契約を締結し、及び／又は部品・設備を受領することにより、適用される輸出入管理法令に違反して部品・設備及び／又はこれらに関連する書類を取り扱わないことに同意するものとします。
第16条 秘密保持
16.1.他方当事者は、Lelyが他方当事者に開示した全ての技術、商業及び財務データが、Lely及び／又はその関連会社の秘密情報であることを認めます。他方当事者は、かかる秘密情報をいかなる第三者にも開示しないものとし、また、かかる秘密情報を、当事者間で合意された目的および本契約に企図された購入取引に適合する目的以外に使用しないものとします。
第17条 適用法
17.1.ウィーン売買条約（CISG）の適用は明示的に除外されます。
17.2.Lelyと相手方との間の各契約および/または法的関係は、専らオランダ法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
第18条 解散
18.1.相手方がLelyとの契約から生じる義務を履行しない場合、適切に履行しない場合、または期限内に履行しない場合、または相手方が破産宣告を受けた場合、破産を申請した場合、モラトリアムが認められた場合、作動中であった場合、または清算された場合、相手方が死亡した場合、管理もしくは法的拘束を受けた場合、またはその商品（の一部）が差し押さえられた場合、Lelyは、債務不履行の通知または司法介入を必要とせず、損害賠償の責任を負うことなく、Lelyが有するその他の権利を損なうことなく、本契約の全部または一部を解消する権利を有するものとします。
第19条 紛争
19.1.すべての紛争は、友好的に解決できない限り、ロッテルダムの管轄民事裁判所に提出されるものとします。
19.2.本規約のいずれかの規定が現地の強制規定と抵触する場合、その特定の規定のみが現地の法令に適合するものとします。本規約の他のすべての規定は、完全に効力を有するものとします。