銷售
第 1 條.定義
1.1.在這些一般條款和條件（以下簡稱「條款」）中，「Lely」是指：Lely Holding B.V.的銷售聯屬公司，其註冊辦事處位於 Cornelis van der Lelylaan 1, 3147 PB Maassluis, the Netherlands，由 Lely 所指，並在適用的情況下，包括 Lely 的其他聯屬公司。
1.2.在本條款中，聯屬公司是指現在或將來由 Lely Holding B.V. 直接或間接擁有或控制的公司，其中 「控制 」是指直接或間接擁有 50% 或以上的股份，只要該控制存在，就具有任命董事總經理的投票權，或具有控制聯屬公司管理的同等權力。
1.3.在本條款中，交付是指設備和/或部件的交付。
1.4.在本條款中，最終用戶是指與另一方簽訂設備銷售協議的自然人或法人實體。
1.5.在本條款中，設備是指 Lely 交付給另一方的任何產品（例如，但不限於 Lely Astronaut、Taurus、Qwes、Grazeway、Juno、Calm、Vector、Luna、治療箱、Light 4 Cows、Discovery、Meteor、Walkway、Sphere、Horizon 和 Orbiter）。
1.6.在本條款中，手冊是指 Lely 與設備服務和維護相關的指示和指令以及所有相關修訂（如但不限於產品手冊、維護手冊和服務手冊）。
1.7.在本條款中，另一方是指採購任何Lely產品的一方。
1.8.在本《條款》中，部件是指為設備製造或提供的或與設備結合的所有零件和組件，包括用於更換有缺陷的部件和/或對設備進行維修的所有零件和組件。
第 2 條.適用性
2.1.本條款適用於 (a) Lely 的報價和要約（以下均稱為 「要約」），(b) Lely 對另一方訂單的所有接受、確認或確認（以下均稱為 「確認」），並構成其不可分割的一部分。除非 Lely 與訂購方另有書面明確約定，否則訂購方的任何訂單（包括但不限於訂購方與 Lely 之間的任何定價協議或其他框架協議所產生的訂單），(c) 由該要約或確認所產生的任何協議，以及 (d) 以參考方式包含本條款的任何協議（(c) 和 (d) 項下提及的兩類協議在下文中均稱為 「協議」）。
2.2.明確排除另一方使用的任何一般條款和條件的適用性。
第 3 條.要約、接受和協議
3.1.Lely 簽訂協議的所有要約均可撤銷，即使在訂明接受期限的情況下也是如此。
3.2.對方接受的所有要約，Lely 均可在對方接受之日起 5 天內撤銷。
3.3.只有在Lely書面確認接受訂單後，或Lely已開始執行訂單（下稱 「訂單」）時，Lely才受對方訂單的約束。
3.4.要約或協議的任何變更只有在Lely書面接受後才會生效。
3.5.除非另有書面明確約定，否則宣傳媒體（包括但不限於網站、手冊和傳單）的內容對 Lely 無約束力。
第 4 條.價格
4.1.除非另有說明，否則所有價格均以歐元為單位，不含增值稅和任何其他法定徵稅。
4.2.協定價格以要約時適用的材料成本、工資、徵費/費率和貨幣匯率為基礎，並以協定的最新版《Incoterms》為基礎。
4.3.若訂單確認後一個或多個成本價格因素增加，Lely 有權相應提高協定購買價格。
第 5 條.交付和交付期限
5.1.除非訂單中另有規定，否則交付將在訂單中列明的地點以 CIP 方式進行（根據最新版本的 Incoterms）。
5.2.訂單中列明的交貨日期為近似值，除非另有書面明確約定，否則不得視為另一方的最後期限。
5.3.除非協定的履行已毫無疑問地永久不可能，否則另一方不得因超過交貨日期而解除協定，除非 Lely 也未能履行協定，或未能在協定的交貨日期到期後給予 Lely 的合理期限內完全履行協定。在此情況下，只有在無法合理預期另一方履行協議的情況下，才允許解除協議。
5.4.Lely 有權進行部分交付，並為任何部分交付單獨開具發票。任何部分交付將不構成第9.1條所指的 「未完成交付」。
5.5.如果另一方或最終用戶（視情況而定）未在協定的交貨日期接受交貨，設備和/或部件將被存放，費用和風險由另一方承擔，在協定的交貨日期起四周後，Lely將有權（私下）出售設備和/或部件。在不影響Lely可能擁有的任何其他權利的情況下，收益損失（如有）及Lely在此方面產生的所有費用將由對方承擔。
第 6 條.許可證和法規
6.1.另一方負責並承擔取得與交付、安裝或使用將交付的設備和/或部件相關的所有文件、許可證和執照的風險。
6.2.6.2. 交貨按照協定的規格進行。另一方負責並承擔根據任何當地要求或法規對交付的設備和/或部件進行任何修改的費用。
第七條.保留所有權
7.1.在Lely收到設備和/或部件的全額付款之前，任何交付的設備和/或部件仍為Lely的財產。
7.2.若另一方未能履行其義務及根據本條的規定，Lely有權隨時收回任何已交付的設備和/或零件，或向另一方或為另一方保管設備和/或零件的任何一方收回該等設備和/或零件。另一方有義務在追討過程中向 Lely 提供全面協助。
7.3.另一方可在其正常業務運行中使用、加工或出售本條款所述之設備及/或部件，但不得將該設備及/或部件作為拖欠任何第三方的任何債務的抵押或擔保。
第八條.裝配/安裝
8.1.另一方負責正確、及時地執行以下各項所需的所有安裝、設施或條件：(i)在最終目的地裝配、設置或安裝交付的設備和/或部件，和/或(ii)在最終目的地裝配、設置或安裝後，設備和/或部件的正常運作。
8.2.因未履行本條款規定的條件或未及時履行這些條件而產生的任何損害和費用，將由另一方承擔。
第九條.檢查責任
9.1.因交付不完整或其他可識別的瑕疵而產生的異議，應在交付後立即以書面形式告知 Lely，最遲應在交付日起十四個工作日內告知。發現任何隱藏瑕疵時，應立即以書面形式通知 Lely，最遲應在發現後十四個工作日內通知 Lely。
9.2.另一方不得因輕微瑕疵而拒絕收貨。
9.3.任何未按照本第 9 條規定報告的有關貨物瑕疵的索賠均不得按照本條款獲得賠償。
9.4.檢查貨物的費用由另一方承擔。
9.5.在根據第 9.1 條將任何不完整的交付或其他可識別的瑕疵告知 Lely 後，Lely 將建議適當的行動方案。
第 10 條.保證
10.1.自设备和/或部件在最终用户现场运行中之日起12个月内，但在任何情况下不得超过自设备和/或部件发货之日起24个月（「保修期」）。)，Lely保证在正常使用的情况下，根据本条款提供的设备和/或部件（不包括任何软件、原型、测试产品和新开发产品的样品）在交付时不存在材料或工艺上的缺陷，并基本符合Lely对此类设备或部件的规格要求，或Lely书面同意的其他规格要求（如适用）。为替换有缺陷的部件而提供的部件的保修期不得超过有缺陷部件的原始保修期。Lely進一步保證設備和/或零件符合交貨時有效的相關歐盟安全標準，例如（但不限於）機械指令2006/42/EC。在向非歐盟國家銷售的情況下，本保證僅限於要求設備和/或部件必須符合交貨時有效的歐盟安全標準，除非訂單規格與歐盟安全標準不一致，在此情況下，將以訂單規格為準。
10.2.在適用法律允許的範圍內，本條款提供的保證排除並代替所有其他明示或暗示的保證和條件，包括適銷性和特定用途適用性、品質、不侵權的暗示保證和條件，以及由成文法或其他法律或交易過程或貿易慣例產生的保證和條件。
10.3.在保修期內，Lely應按Lely的選擇，免費修理或更換在此明確保證的設備和/或部件的任何缺陷部分。任何此类修理或更换均不得延长保修期。Lely 可自行決定是否修理或更換設備和/或零件。保修不包括修理或更換部件的安裝費用或任何相關費用。另一方負責取得並蓋子此類更換或修理所需的任何保險單費用。
10.4.另一方有責任確保設備和/或部件得到適當的保養、安裝和運行，並確保設備和/或部件按照手冊運行中。本保證不適用於：(i)設備和/或部件的任何部分受到不當的維護、不當的運行、修改、疏忽或事故，或由Lely或其授權的服務代表以外的任何人修理或安裝；(ii)設備和/或部件的任何部分受到外部原因（包括自然災害、天氣或惡意破壞）的損害；或(iii)正常磨損、腐蝕或其他環境或天氣相關的影響。
10.5.另一方應在發現設備和/或部件的任何缺陷或不一致後立即以書面形式通知Lely，但無論如何應在保修期結束後七 (7) 天內通知。
10.6.重大缺陷不構成解除任何相關設備或部件交付協議的理由，除非該重大缺陷涉及Lely經多次嘗試後仍無法以可接受的方式補救。
10.7.以下項目和/或因以下所述的任何行動而產生的費用，將不根據本第 10 條的保修條款予以賠償：
Lely 指定為易損耗零件或 Consumables 的零件；
Lely 淨銷售價格低於每單位 10.00 歐元的零件；
因使用不符合本手冊所述規格的設備而造成的任何損失或損壞；非 Lely 認可的服務技師或 Lely 認可執行特定職責的技師介入造成的任何損失或損壞；
未按照本手冊進行預防性維護服務所造成的任何損失或損壞；
諸如冰凍、結冰、火災、洪水、淹沒或任何其他形式的過度積水及雷擊等事件；
電氣系統或接地的缺陷或故障；
使用氯化化學品和/或不符合相關化學規格的化學品進行沖洗、衛生處理或清洗，這可能會對設備和/或部件造成損壞；
使用不符合 Lely 所定品質標準的壓縮空氣；以及
黑客活動、病毒或類似活動。
10.8.如果另一方在緊急情況下，因i)對最終用戶處所的運行安全構成即時危險或ii)可能發生不成比例的巨大損害，而需要委託第三方對重大缺陷進行補救，則另一方應立即通知Lely。在上述情況下，Lely將賠償因修理重大瑕疵而產生的合理且必要的費用，且在造成重大瑕疵的設備或部件被第三方錯誤修理的情況下，另一方保留本條款下的保修索賠權利，但前提是另一方在指定第三方時已採取合理且盡責的行動。在不影響前述規定的前提下，Lely 對錯誤修理所造成的後果概不負責。
10.9.Lely不承擔因使用非Lely提供的零件而產生的任何後果，但需使用原廠零件以保證設備的功能。這同樣適用於未經Lely事先同意，由另一方或代表另一方對設備進行的修改。
10.10.另一方將承擔根據本第10條不適當地提出保修索賠的所有相關費用（即如果產品沒有缺陷）。
10.11.本條款中包含的保固規定僅適用於另一方的利益，而不適用於另一方的任何客戶或其他第三方。
10.12.損失或損壞的索賠將按照第 14 條處理。
第 11 條.不可抗力
11.1.如果不履行合同是由 Lely Control 無法控制（無論是否可預見）的情況造成的，包括但不限於以下情況，則任何完全或部分不履行合同的行為均不屬於 Lely 的失責行為：戰爭或類似情況、暴亂、破壞、抵制、罷工、佔領、封鎖、原材料短缺、機器損壞、Lely 員工生病、供應商和/或承運商的失誤、政府（包括外國政府）的措施，如禁止運輸、進口、出口或生產、自然災害、惡劣天氣條件、雷擊、火災、爆炸和/或危險物質和氣體的排放。
第 12 條.向 Lely 付款
12.1.所有付款必須在發票日期起 30 天內支付，不得有任何折扣、扣減或抵銷，除非另有書面約定。付款義務不會因任何索賠而中止。
12.2.如果逾期付款，另一方有責任在不需要任何傳票或違約通知的情況下，按照《荷蘭民法》第 6:119 條的規定，支付本金或本金未支付部分的利息，利息自到期日起計算至付款日。
12.3.因追收另一方所欠未及時支付的金額而產生的所有費用，包括司法和司法外費用，均由另一方承擔；這些費用的最低金額為 300.00 歐元。
12.4.在另一方清算、破產或暫停營業的情況下，後者的義務將立即到期應付。
12.5.Lely 可在另一方的信用度誘使下，要求其為履行付款義務提供額外的擔保，否則 Lely 有權暫停履行本協議。
第 13 條.智慧財產權
13.1.所有知識產權和/或其他權利，無論是否註冊，歸屬於交付的設備和/或部件，或最廣義的圖紙、計算、設計等，也包括提供給另一方的軟件，均由Lely擁有並明確保留。
第十四條.責任限制
14.1.對於任何間接、附帶、懲罰性、特殊或衍生性損害（包括利潤損失或儲蓄損失），無論該等損害是否基於侵權、保證、合約或任何其他法律理論，任何一方均不對另一方承擔責任，即使該方已被告知或知悉發生該等損害的可能性。在任何情況下，Lely 均不對超額採購成本和返工費用負責。
14.2.Lely 在任何協議下對另一方的責任總額不得超過：(1) (a) 在導致任何責任的設備或零件事件發生前的十二 (12) 個月內，Lely 實際收到的數量；(b) 十萬 (100,000) 歐元，以較小者為準，但 (2) 如果是零件或設備延遲或未交付的責任，則為相關延遲或未交付零件或設備在相關協議下的購買價格。
14.3.本第 14 條上述限制僅適用於適用法律允許的範圍內，且不適用於因 Lely 的嚴重疏忽或故意不當行為造成的另一方損害。
14.4.除第14.3條所述之外的任何損害，其賠償上限為Lely所投保的責任保險可要求賠償的數量，包括Lely就該保險所承擔的自負額。
14.5.第14.4條所述的賠償適用於與損壞相關的交付共同引起的所有損壞情況。
14.6.在不影響前款規定的前提下，只有自交貨日起12個月內遭受並顯示的損壞，且在發現後14個日曆日內以書面形式向Lely報告，才有資格獲得賠償。作為獲得任何損害賠償權利的重要條件，Lely 將獲得所有必要的協助，以調查要求賠償的損害的原因、性質和程度。
14.7.不允許將未經 Lely 承認或未依法不可撤銷地確定的損害賠償請求與另一方應支付的任何數量相抵銷。
14.8.另一方賠償Lely因Lely交付給另一方或代表另一方交付的設備和/或零件而遭受損害的第三方的任何索賠，除非另一方證明，依據本協議和本條款，Lely應對與另一方的關係中的損害負責，並必須賠償後者的損害。
14.9.屬於 Lely 集團的法人實體或個人，或受僱於 Lely 或在履行本協議時被 Lely 召喚的法人實體或個人，若被另一方要求支付損害賠償，也可援引本條款。可向這些法人實體/個人和 Lely 共同要求的損害賠償，不得超過 Lely 單獨需要支付的損害賠償。
第十五條.遵守法律
15.1.本協議之每一方聲明其已獲正式授權簽訂本協議，並聲明就其在本協議下的履行而言，其將遵守所有適用的州和當地法律，包括但不限於與任何適用管轄區的相關出口或進口控制器或限制有關的法律。
15.2.如果本協議項下的零件和設備或服務的交付需要政府和/或任何政府機關根據任何適用的法律或法規發出出口或進口許可證，或因出口或進口管制法律或法規的規定而受到限制或禁止，Lely 可暫停其義務和另一方關於該交付的權利，直至該許可證獲得為止，或分別在該限制和/或禁止期間暫停其義務和另一方關於該交付的權利，Lely 甚至可終止本協議，而無需對另一方承擔任何責任。此外，如果需要進口許可證，另一方應立即通知Lely，且另一方應在獲得該文件後立即提供給Lely。另一方接受 Lely 的要約、簽訂任何協議和/或接受任何零件或設備，即表示同意其處理零件或設備和/或相關文件時，不會違反任何適用的出口或進口管制法律和法規。
第十六條.保密
16.1.另一方承認，Lely 向另一方披露的所有技術、商業和財務數據均為 Lely 和/或其關聯公司的機密資訊。另一方不得向任何第三方披露任何此類機密資訊，也不得將任何此類機密資訊用於雙方同意且符合本文擬進行的購買交易以外的任何目的。
第十七條.適用法律
17.1.明確排除《維也納購買條約》（CISG）的適用。
17.2.Lely 與對方之間的每份協議和/或法律關係僅受荷蘭法律管轄，並依荷蘭法律解釋。
第十八條.解散
18.1.如果另一方未能履行、未能適當履行或未能及時履行與 Lely 訂立的協議所產生的任何義務，或如果另一方被宣佈破產或已申請破產、獲得暫時停業、其運作停止或清算、另一方死亡或被處以行政或法律限制，或其貨物（部分）被扣押，Lely有權全部或部分解除本協議，無需任何違約通知或司法干預，也無需承擔損害賠償責任，且不影響Lely可能擁有的任何其他權利。
第十九條.爭議
19.1.所有糾紛 - 如果無法友好解決 - 將提交鹿特丹的主管民事法庭。
19.2.如果本條款的任何規定與當地的強制性規定相衝突，則只有該特定規定才適用於當地法律。本條款的所有其他規定將繼續完全有效。